当兖州战局基本稳定下来形成对峙的时候，益州、凉州的战事都在按张循给出的剧本稳步推进。
首先是黄忠率领的四万大军，在张鲁并未派人抵抗的情况下，分成两路大军顺利从子午道、褒斜道成功进驻汉中，接收汉中全郡所有城防和官府。
汉中三万多军队被收编，遣散了部分年老兵卒后，少部分收编进黄忠的军队里后，大部分被暂编成一个军的编制，由张鲁任军长，黄忠派部分华军中下层军官任基层指挥官。
花了半个月的时间，接收、整编汉中军完成后，黄忠亲率4万大军走金牛道（剑门关），直扑益州西部的州治雒县和蜀郡治所成都，张鲁率他所属的2万人走米仓道牵制东部巴郡和荆州刘表入川的甘宁援军。
不过，蜀道难走，直到唐朝都还被李白感叹蜀道难于上青天，可见难走程度。而且大军行进不仅是人马通过的问题，还有粮草后勤物资，以及投石机、车弩等大型攻城器械，有些年久失修的栈道还需要临时加固才能将大型器械运过去。
遇到下大雨的情况，更是几天不得寸进。加上有些险要关隘还被刘璋派军驻守，一夫当关万夫莫开，即使黄忠带着炸弹这样的神器，也要废一番功夫才能攻下来。
因此，直到兖州战事稳定下来开始对峙的时候，黄忠和张鲁都还没有走出米仓山，进入巴蜀盆地。
而这时的张辽，已经快要平定凉州全境了。
凉州地处西北边陲河西走廊一带，山川险峻，民族杂居，内部势力错综复杂，既有当地的豪强地主，又有外族侵扰。其中，以马腾、韩遂为首的势力最为强大，他们凭借地利与骁勇的西凉铁骑，在凉州横行无忌，成为张辽此次西征主要的平定对象。
初进凉州，张辽就在大散关遭到马腾、马超父子的顽强狙击。马超甚至想斗将直接杀了张辽，奈何张循派了许褚跟随张辽出征，马超和许褚斗了一百回合，平分秋色，谁也奈何不了谁。
这让西凉军将士有些失落。
因为马超是年少成名，武艺超群，如今已经成年，武艺超过了他父亲马腾，名满西凉，无人能敌。然而，这样西凉第一的武将，也不能取胜，大家就只有拼军队了。
但普通士卒方面，显然是经过先进、严酷训练的华军更有实力。加上华军的纪律性，许褚不能击败马超对华军来说毫无影响。
于是，在张辽使用大型投石机、连射车弩、炸弹攻城的情况下，大散关连一天都没能坚守，就被张辽大军攻破。马腾、马超父子只能狼狈而逃，撤到了陇关，依托凉州治所陇县抵御华军的进攻，并召唤金城太守韩遂相助。
韩遂也知道唇亡齿寒的道理，马腾、马超父子一旦失陷，那他韩遂也只有被华朝平定的命，因此赶紧出兵相助。
结果韩遂的兵马还没抵达陇县，就传来陇关、陇县相继告破的消息，马腾、马超父子再次后撤，退到了马氏父子的陇西郡老巢。
无奈，韩遂也只能退回了自己的金城，然后派人与马腾父子商量怎么办。马腾自然让韩遂赶紧到陇西来，和他们一起抵御华朝军队的进攻。
五月中旬，张辽大军抵达陇西郡治所狄道县，马腾、韩遂联军假意依托陇西治所狄道县的城墙进行防守，实际上却将骑兵大部队藏在了城外的山中，等张辽攻城的时候再突然杀出，想要打张辽一个措手不及。
然而，他们不知道的是，这里距离长安正好直线距离在接近500公里的边缘，张循早已通过系统推演过这次攻城战并将应对措施告知了张辽。
张辽假意让大军全力攻城，暗地里做好了陷进、埋伏，等马腾、韩遂大军杀过来的时候，却被张辽提前挖好的一个个碗口大小的陷马坑给害了，不少马匹的脚踩进陷坑被折断。
然后就是早已做好反攻准备的张辽大军，步兵顶住西凉铁骑的冲击，骑兵外围冲杀。张辽、许褚身先士卒，直接杀穿中军，杀到了马腾、马超父子身前。
马超被许褚缠住，马腾避无可避，只得亲自与张辽对战，却被张辽砍伤俘虏，马超被迫投降。
韩遂见势不妙，提前脱离大部队，带着自己的人马向西逃回了金城，陇西全境被华军占领。
此战，华军毙敌数千，俘虏数万，还有无数战马物资，堪称决定性的胜利。剩下韩遂不过数千兵马，已经阻挡不了华朝平定西凉的脚步了。
收编了马腾、马超父子和他们的兵马后，张辽率军继续西进，直扑金城。这次韩遂没有再据城而守，而是带着足够的干粮弃城离开，在野外寻求与华军的骑兵对决。
虽然华军装备不错，但毕竟比不得西凉铁骑天生的骑兵和对当地地形地貌的熟悉。加上离开张循的系统推算范围，没有了锦囊妙计，张辽一直无法用主力包围韩遂，只能被韩遂不断的袭击。
尽管伤亡不大，但却极为烦人。最重要的是，皇上还在等着他平定凉州后回援兖州，统一中原呢！
因此，张辽颇有些愁眉不展。
就在这时，马腾站出来出了一番主意，声称他在羌人中尚有些威望，不如让他亲自出面寻找羌族首领，替朝廷收服金城郡内的烧当羌部落。
只要羌人不再接纳韩