就在张循率军攻打长安的时候，远在东部徐州的刘备得到黄巾军兵发长安的消息，也立即准备发兵攻打兖州，想要牵制黄巾军，为马腾、刘焉、刘表等人进攻长安营救皇帝创造有利条件。
从大方向上来说，刘备当然不希望这天下换做他姓。
然而，张循的系统可预测时间是50天，范围是500公里。早在出发长安之前，张循就已经预测到了刘备会趁机进攻兖州的事儿，提前将情报送给了北边的袁绍和南边的袁术。
当然，送情报是有一定技巧的，不能让袁绍、袁术觉得是张循在引诱他们给黄巾军帮忙，与刘备两败俱伤。
袁绍、袁术并没有亲自到过张循的地盘，只是听一些情报汇报，并不能直观地感受到张循各种改革带来的人心变化。因此，在他们心目中，张循公审官吏士绅、世家大族、没收财产的行为，是一种慢性自杀。
任何人争夺天下、治理天下，都是要文人士子的，你黄巾军居然这么对待门阀士族、官绅群体，不是慢性自杀是什么？
所以，袁氏兄弟虽然都把黄巾军视为争夺天下的竞争对手，但却没将其提高到足够高的高度，只认为张循是诸侯势力中比较强大的一股。
现在张循要去攻打长安，袁氏兄弟自然是求之不得。如果黄巾军杀了皇帝，大汉灭亡，那他们也可以顺理成章地争夺天子之位，而且还不用背负造反、篡位、弑君的骂名。
收到刘备要去攻打兖州、影响黄巾军进攻长安的消息，袁绍、袁术自然都不乐意。于是，两人一起发兵，上下同时攻打刘备，不让刘备去攻打兖州，顺便扩大地盘。
刘备自然也不会坐以待毙，一方面命关羽北上青州，联合田楷、孔融共拒袁绍，他自己带着张飞在徐州抵御袁术。另一方面，又派人联络江东孙策、交州士燮、荆州刘表，联手攻打袁术。
因为古代消息传递的延滞性，当张循已经攻下长安、俘虏了刘协的时候，关羽与袁绍、刘备与袁术的战争才刚刚开始。
初平五年（194年）四月底，袁绍分别以颜良、文丑为大帅，兵分两路各率5万大军进犯青州平原郡。
颜良在平原城下叫阵关羽，与关羽斗了三十多个回合后被杀。然后关羽大军趁机冲杀，袁绍军大败。副将麴义收拢残兵败将后，不再跟关羽斗将，而是利用优势兵力稳步防守，逐渐站稳脚跟，与关羽形成对峙。
但另一边的文丑，却在乐陵方向杀得青州刺史田楷大败亏输，田楷被文丑斩杀，然后率军一路追过黄河，拿下了乐安国、济南国大部分县城，差点儿将关羽堵在黄河另一边。
没办法，关羽只能弃平原郡，渡黄河南撤，经济南国、齐国后逃到北海国，与北海相孔融合兵一处抵挡袁绍军南下，双方在北海国治所剧县展开攻防大战。
南边，袁术也派大将纪灵和张勋分别从豫州、扬州分两路大军向东北方向挺进，进犯徐州，但被刘备和张飞堵在彭城、下邳一带，互相攻伐。
就在袁术想要再加派大将桥蕤支援的时候，孙策从丹阳郡方向率两万大军进攻九江（淮南），袁术不得不派桥蕤去抵挡孙策，三方势力在彭城、下邳、广陵、九江四郡形成对峙。
时间来到五月初，关羽和孔融抵挡不住文丑、麴义大军，不得不弃守北海，向南退进徐州琅琊郡，袁绍尽得青州全境。
刘备无法，被迫分兵支援关羽，南边就有些抵挡不住纪灵、张勋的进攻了。
就在这时，长安的消息传来，张济张绣叔侄和樊稠的倒戈，让黄巾军几乎没什么伤亡就攻占了长安，太平道已完全控制关中平原加长安、洛阳两大首都，还俘虏软禁了皇帝刘协。
改朝换代，近在眼前。
袁绍、袁术两支大军立即停止了进攻，并致信刘备、孙策，几方罢兵休战，共同提防黄巾军。原因很简单，黄巾军的势头太猛了。
目前来看，占据司隶、兖州、并州三大州，拥有三四百万人口、军队二十余万的黄巾军，是目前天下最强的势力，其他人有可能的情况下，还是不要互相攻伐、两败俱伤为好。
刘备丢了青州，是非常憋屈的，奈何形势比人强。别说黄巾军了，光是袁氏兄弟的上下夹攻，他都打不过，现在也只能勉强待在徐州苟延残喘。
加上汉室倾危，目前更重要的是怎么击败黄巾反贼，营救皇帝刘协，因此刘备也只能被迫同意了袁氏兄弟的提议，罢兵休战，将主要兵力放到了泰山附近，防备兖州吕布的进攻。
同时，因为感受到了黄巾军的巨大威胁，袁绍、刘备、袁术、孙策、士燮、刘表、刘焉、马腾等人纷纷加紧联络，商讨对策，看是否有可能形成一个联盟，共同讨伐反贼黄巾，完了再做打算，就像当初十八路诸侯讨伐董卓一样。
然而，大家都是诸侯，各怀鬼胎，短时间怎么可能联合到一起？
刘备、刘焉、刘表是皇室宗亲，倒是相对积极，真心想促成联军讨伐黄巾。但士燮远离中原，不想掺和中原纷争。袁绍、袁术是既想击溃黄巾军，又想黄巾军赶紧杀了刘协改朝换代，他们好跟进称帝。马腾则想独霸凉州，做一个土霸王。
加上众人地缘上天各一方，