李衮，带领五千悍勇步军，先来出哨，直到常州城下。
吕师囊见折了这么多大将，心不甚忧，连发了三道飞报文书，再去向方貌处求救，同时写表申奏朝廷。
这时，吕师囊听说，李逵只率领五千步军就来打他的城子，大怒：“大元欺我太甚，取我矛来！”
吕师囊亲率大军出战。
李逵见了，便把五千步军一字儿摆开，手搦两把板斧，立在阵前。
鲍旭仗着一口大阔板刀，随于侧首。
项充、李衮两个，各人手挽着蛮牌，右手拿着铁标。
四人各披前后掩心铁甲，列于阵前。
见敌人出战，李逵也不搭话，拿起两把板斧，直抢过对阵去。
鲍旭见李逵杀过对阵，急呼项充、李衮舞起蛮牌，便去策应。
四个齐心滚将过对阵。
吕师囊哪见过这种，二话不说，上来就打的，吃了一惊，措手不及，急待回马，那两个蛮牌早滚到马颔下。
吕师囊在马上左遮右挡。
不想，他的攻击竟然全都被项充、李衮把牌迎住。
李逵斧起，早砍翻吕师囊马脚，吕师囊攧下马来，项充叫道“留下活的”时，李逵是个好杀人的汉子，哪里忍耐得住，早一斧砍下。
亏得吕师囊反应够快，就地一滚，滚出去十几丈远。
见跑了吕师囊，李逵大怒，冲入敌阵，逢人便砍，见人便杀。
鲍旭、项充、李衮一边护住李逵，一边厮杀。
副将赵密见李逵等人陷入敌阵，马鞭一指，大军就卷杀过去。
之前就想临阵倒戈的金节，因误会闹了个大乌龙。
但这并不影响金节变节的决心。
金节见城中粮食缺少，不经久困，又见大元军厉害，心知永乐军必定不敌。
此时又见大元军杀了过来，金节直接就开了他守的城门，并放下吊桥。
李逵等狂人见城门开了，根本就没去想有诈的事，而是直奔城门杀去。
鲁智深以为李逵他们中计了，急令索超、縻貹率各自的人马去救。
杜壆等人也都打马杀将过去。
很快，金节就引着李逵等杀入城中。
李逵等人一进入城中，立即就如狼入羊群，逢人便杀，见人就砍。
早就混入城中的时迁等人见此，立即四处放火，制造混乱。
城中军民见此，只知大元军打进来了，根本不知道打进来了多少大元军。
结果，人人逃命，根本就没有人来抵抗。
不多时，索超和縻貹便率领各自的人马，也杀入城中。
紧接着，武松、解珍和解宝也入城了。
未几，杜壆等也都杀入城中。
最后，鲁智深等大驱人马入城，四下里搜捉永乐军，尽行诛杀。
吕师囊见此，混入溃兵中，死命夺路而逃。
李天锡率领大军去追，追了二十里，都没能追上吕师囊，只能退兵。
吴用来到州治，让人设置大量的施粥点，同时，制作大量的摩尼光佛像，在每个施粥点摆放一个。
还是老规矩，只要唾一口佛相，就可以接受赈济，然后免债、分田、分粮。
而如果不肯唾一口佛相，不分男女老幼，一个字——杀！！！
战后，李逵便引金节拜见鲁智深。
鲁智深勉励金节一番，让金节在军中效力，并言明，只要金节立功，大元帝国定不吝升赏。
与此同时，韩世忠等人也打下了宣州。
宣州经略使余庆，当日分调六个统制，做三路出城对阵。
韩世忠也分三路军兵迎敌。中间是呼延灼和李韶交战，张清共韩明相持，战到十合，韩明被张清一飞石打下马，然后上去一枪刺死。中路军马大败。左军是，林冲蛇矛刺死杜敬臣，山士奇一铁棍打死鲁安。右军是兀颜光和潘濬交战，琼妖纳延共程胜祖相持，二人均杀死敌方。
韩世忠见斗将取胜，连夜攻城，一举破之。
孙静与吴用一样，来到州治，让人设置大量的施粥点，同时，制作大量的摩尼光佛像，在每个施粥点摆放一个，只要唾一口佛相，就可以接受赈济，然后免债、分田、分粮，而如果不肯唾一口佛相，不分男女老幼，一个字——杀！！！
却说吕师囊逃回至无锡县，正迎方貌发来救应军兵，为头是六军指挥使卫忠，带十数个牙将，引兵一万，来救常州，合兵一处，守住无锡县。
大元军紧随其后杀来，吕师囊等急急如丧家之犬，忙忙似漏网之鱼，奔南门而走。
大元军随后接管了无锡县。
依旧是制作大量的摩尼光佛像，在每个施粥点摆放一个，只要唾一口佛相，就可以接受赈济，然后免债、分田、分粮，而如果不肯唾一口佛相，不分男女老幼全杀。
吕师囊收敛点溃兵，便去常州奔向方貌求救，诉说大元军势大，迎敌不住，兵马席卷而来，以致失陷城池。
方貌有心喝令武士推转吕师囊斩讫报来，可他也知道，大元军势大，吕师囊节节败退，不是吕师囊不尽力，而是双方实力相差悬殊。
方貌又何尝不知，他们现在只是负隅顽抗罢了。